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Übergangsfristen im Zuge des Transparenzregisters

Bereits zum 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Ziel des Gesetzes ist es, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierungen zu bekämpfen und außerdem mehr Transparenz über Rechtseinheiten sowie deren wirtschaftlich Berechtigten zu schaffen. Letztlich sollen die europäischen Transparenzregister in Zukunft auch durch einheitliche Datenformate vernetzt werden.

Das Gesetz hat einige Übergangsfristen gewährt, deren Fristen man jedoch kennen und einhalten sollte, um den strengen Sanktionen bei Nichteinhaltung der Vorgaben zu entgehen.

Transparenzregister wird zum Vollregister

Wichtig ist im Zuge des TraFinG, dass künftig die sogenannten Mitteilungsfiktionen, welche durch Eintragungen in andere Register entstanden, abgeschafft werden. Das bedeutet, dass nun alle Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen müssen. Neu ist dies für börsennotierte Unternehmen, die sich bisher von dieser Pflicht auf Grund der Börsennotierung befreien konnten und für Rechtseinheiten, bei welchen die Informationen beispielsweise aus dem Handels- oder Unternehmensregister abrufbar wären. Unternehmen müssen nun ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister aktiv mitteilen.
Es muss nun also in jedem Fall eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen, unabhängig von bereits bestehenden Registereintragungen.

Handlungsbedarf

Vor allem für juristische Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH und SE) sowie eingetragene Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG und OHG) ist daraus also Handlungsbedarf entstanden.

Für Unternehmen, die bisher von einer Mitteilungfiktion profitiert haben und noch keine Meldung vorgenommen haben, gelten je nach Rechtsform bestimmte Übergangsfristen, die jedoch alle innerhalb dieses Jahres (2022) auslaufen werden. Spätestens zu nachfolgend genannten Zeitpunkten muss eine Meldung an das Transparenzregister erfolgt sein.

  • AG, SE und KGaA: 31. März 2022,
  • GmbH, eG, SCE, PartG: 30. Juni 2022
  • alle anderen transparenzpflichtigen Vereinigungen (wie OHG und KG): 31. Dezember 2022 

Jeweils ein Jahr lang nach Ablauf dieser Frist stellt eine Nicht-Eintragung jedoch noch keine Ordnungswidrigkeit dar. Zudem besteht bereits seit 1. August 2021 Handlungsbedarf, was Neugründungen und Neueintragungen angeht. Hier müssen die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits jetzt unverzüglich an das Transparenzregister gemeldet werden, ohne jegliche Übergangsfristen.

Die Umstellung des Transparenzregisters auf ein Vollregister hat für Unternehmen also folgende Auswirkungen:

  • Unternehmen mit bisheriger Mitteilungsfiktion müssen nun eigenständig eine Eintragung im Transparenzregister veranlassen
  • Künftig sollten interne Zuständigkeiten und Abläufe so durchgeführt werden, dass die jeweils wirtschaftlich Berechtigten immer ermittelt werden können

Was ist nun zu tun?

Bereits bei geringen Verstößen gegen die Meldungspflichten an das Transparenzregister können hohe Bußgelder von 10 Prozent des Unternehmensumsatzes verhängt werden. Zudem werden Unternehmen, welchen ein Bußgeld auferlegt wurde, öffentlich auf der Webseite des Bundesverwaltungsamtes gelistet.

Unternehmen sollten deshalb in jedem Fall die verbliebene Zeit zum Ablauf der Übergangsfristen nutzen, um die Meldungen an das Transparenzregister vorzunehmen. Es kann durch ein erhöhtes Meldeaufkommen zu einer deutlichen längeren Bearbeitungsdauer der Eintragungen kommen. Jedoch sollte es für Unternehmen ausreichend sein eine Transparenzregistermeldung mit einer Eingangsmitteilung zu belegen, welche den Unternehmen bereits unmittelbar nach der Meldung der erforderlichen Angaben an die Hand gegeben wird.

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